Základy s. r. o.
Co je to s. r. o. neboli společnost s ručením omezeným? Pojďme se na to podívat.
Společnost s ručením omezeným je jedna z forem obchodních korporací, která je vytvořena za účelem podnikání a dosažení zisku. Upravuje ji zákon č. 90/2012 Sb. Název společnosti musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“, nebo zkratku „s. r. o.“ či „spol. s r. o.“.
Mezi hlavní znaky s. r. o. patří:
- založení zakladatelskou listinou či společenskou smlouvou,
- vznik zápisem do obchodního rejstříku,
- povinnost vedení účetnictví a další daňové povinnosti.
Založení společnosti
Společnost zakládá společník = majitel společnosti. Do společnosti vkládá peněžitý nebo nepeněžitý vklad, který tvoří základní kapitál. Minimální výše základního kapitálu je 1,- Kč. V případě více společníků se podíl ve společnosti určuje podle poměru vkladů společníků k výši základního kapitálu. Společník/ci mají právo na podíl na zisku společnosti.
V případě jednoho společníka se společnost zakládá zakladatelskou listinou, v případě více společníků společenskou smlouvou. Ve společenské smlouvě se určuje mimo jiné předmět podnikání, sídlo společnosti, výše vkladu jednotlivých společníků, správce vkladu společníků, či způsob jednání jednatelů, a další.
Orgány společnosti:
- Valná hromada – členové jsou všichni společníci společnosti, jedná se o nejvyšší orgán. Valná hromada má kompetence rozhodovat například o změnách základního kapitálu, volí a odvolává jednatele či schvaluje rozdělení zisku a výplatu podílů na zisku. Valnou hromadu svolává jednatel minimálně jednou ročně.
- Jednatel – je odpovědný za chod společnosti a může ji zastupovat ve všech záležitostech, zejména za ni jednat s obchodními partnery, potenciálními zaměstnanci či s jakýmikoliv jinými třetími osobami. Každá společnost musí mít alespoň jednoho jednatele, může jich ale být i více. V případě více jednatelů mohou společníci určit způsob jednání jednatelů ve společenské smlouvě.
- Dozorčí rada – nepovinný orgán společnosti, který dohlíží na činnost jednatelů, kontroluje účetní dokumentaci a jednou ročně předkládá zprávu o své činnosti valné hromadě.
Společnost je založena v okamžiku, kdy se všichni její společníci dohodnou na obsahu společenské smlouvy a podepíší ji u notáře, avšak vzniká až zápisem do obchodního rejstříku.
Období mezi založením a vznikem společnosti
Správce vkladů společníků (v případě zakladatelské listiny řeší vše sám zakladatel) založí na jméno společnosti účet v bance, na který všichni společníci složí peněžité vklady v souladu se společenskou smlouvu. Do podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být splacen každý peněžitý vklad nejméně do výše 30 %. Pokud je základní kapitál do výše 20 000,- Kč, může se složit v hotovosti u notáře.
Veškeré nepeněžité vklady jako jsou stavby, pozemky, auta atp., musí být oceněny soudním znalcem. Do podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být 100 % předány ke správě správci vkladů v souladu se společenskou smlouvou.
Bez ohledu na založení společnosti, není společnost před jejím vznikem „právní osobností“, tj. nemůže vykonávat obchodní činnost. Nicméně některé úkony, jako je založení bankovního účtu či sjednání nájemní smlouvy prostor, kde bude sídlo společnosti vykonávat může.
Sídlo společnosti se uvádí v zakladatelské listině či společenské smlouvě. Pro zápis do obchodního rejstříku je však nutné také zajistit písemný souhlas majitele nemovitosti s umístěním sídla, který musí být úředně ověřen. Tuto povinnost je možné zajistit přes notáře či prostřednictvím kontaktních míst czech POINT.
Vznik společnosti
Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku je možné podat u rejstříkového soudu, nebo jej zajistit prostřednictvím notáře, což je obvykle rychlejší a v některých případech i levnější varianta. K podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku je nutné doložit:
- formulář „Návrh na zápis do obchodního rejstříku“,
- doklady o založení společnosti (zakladatelská listina či společenská smlouva),
- potvrzení z banky o splacení základního kapitálu, pokud je vyšší než 20 000,- Kč (případně prohlášení správce vkladu o splacení nepeněžitých vkladů),
- souhlas majitele nemovitosti s umístěním sídla.
Rejstříkový soud zpracuje návrh na zápis zpravidla do 5 pracovních dnů, poté zašle vyrozumění o zápisu a výpis z obchodního rejstříku, rejstříkový soud také přiřadí společnosti identifikační číslo neboli IČO. Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Údaje v obchodním rejstříku lze zkontrolovat prostřednictvím portálu justice.cz Ministerstva spravedlnosti.
Po zapsání společnosti do obchodního rejstříku je nezbytné pro společnost neprodleně zajistit živnostenské oprávnění, v souladu s předmětem podnikání uvedeném ve společenské smlouvě. O oprávnění se žádá na živnostenském úřadě. Dokládá se:
- zakladatelská listina či společenská smlouva,
- souhlas majitele nemovitosti s umístěním sídla.
Dále a je nutné vědět, pro jaký typ živnosti budete oprávnění žádat. Typy živností jsou rozděleny na živnosti řemeslné, vázané, koncesované a volné. Do kterého typu živnosti konkrétní činnost patří je uvedeno v přílohách č. 1 až č. 4 živnostenského zákona č. 455/1991 Sb. Pro volnou živnost není potřeba splňovat podmínky pro odbornost. Naopak pro zbývající typy živností je potřeba podmínky odbornosti splňovat (vzdělání nebo doba praxe v oboru) a společnost tak potřebuje odpovědného zástupce, tj. garanta živnosti. Garant může, ale nemusí být jednatelem a odpovídá za řádné a bezpečné provozování živnosti. Na živnostenský úřad se musí doložit prohlášení garanta, v němž souhlasí s výkonem funkce a doklad o jeho odborné způsobilosti.
Povinnost vést účetnictví a další daňové povinnosti
Od data vzniku společnosti, tj. od data zápisu do obchodního rejstříku má společnost povinnost vést účetnictví. Vedení účetnictví zahrnuje zaznamenávání všech finančních transakcí společnosti, jako jsou nákupy, prodeje, platby, příjmy, výdaje atd. Tyto transakce jsou zaznamenány v účetním softwaru prostřednictvím finančních dokladů, jako jsou faktury, účtenky, bankovní výpisy apod.
Do 15 dnů od zápisu do obchodního rejstříku se musí společnost registrovat na finančním úřadu k dani z příjmů právnických osob. Příslušnost k finančnímu úřadu se odvíjí od sídla společnosti. Společnost má povinnost ročně podávat přiznání k dani z příjmů právnických osob a účetní závěrku na finanční úřad.
Vznik společnosti je nejobvyklejší zajistit přes notáře. S vedením účetnictví a komunikací s úřady vám rádi pomůžeme.
Šárka Houžvicová
SPEED LINE, s.r.o.
+420 602 755 855